Victoire de Woods à la Cour suprême du Canada : un tour du chapeau pour Caroline Biron, Neil Peden et Marie-Pier Cloutier!

Le 7 décembre dernier, la Cour suprême a confirmé les victoires de Woods devant les cours supérieure et d’appel du Québec dans le dossier Brunette c Legault Joly Thiffault, s.e.n.c.r.l., 2018 SCC 55.

Dans cette affaire, nous représentions un cabinet comptable à qui une fiducie (par l’intermédiaire de ses fiduciaires) réclamait des dommages-intérêts pour ses pertes suivant la faillite d’une société de portefeuille dont elle était la seule actionnaire. Cette société de portefeuille contrôlait un groupe de sociétés qui avaient toutes également déclaré faillite suite à des cotisations fiscales. Notre cliente auditait les états financiers de l’ensemble des sociétés en plus de préparer annuellement la mission d’examen de la fiducie et de prodiguer des services professionnels aux sociétés du groupe. La fiducie, dans son action, reprochait à notre cliente des manquements à son obligation de conseil à son endroit en lien avec des services professionnels fournis aux sociétés du groupe. Notre cliente a déposé une demande en irrecevabilité à l’encontre de cette poursuite de la fiducie au motif que cette dernière n’avait pas l’intérêt juridique requis pour réclamer lesdits dommages qui s’élevaient à plus de 55M$. 

Dans son jugement, sous la plume du juge Rowe, avec le soutien de 7 autres juges (la juge Côté étant dissidente), la Cour suprême confirme que les tribunaux inférieurs n’ont pas commis d’erreur en rejetant la poursuite de la fiducie. La Cour rappelle que le demandeur doit établir qu’il a l’intérêt requis lequel, en règle général, doit être direct et personnel. Or, en droit civil québécois tout comme en droit corporatif canadien, les actionnaires ne possèdent pas de droit d’action relativement aux fautes commises à l’endroit d’une société dans laquelle ils détiennent des actions. Bien que dans Houle c Banque Canadienne Nationale, [1990] 3 R.C.S. 122, la Cour ait reconnu que dans certaines circonstances, les actionnaires puissent, à l’instar de la société, avoir un droit d’action contre un même défendeur, la Cour exprime clairement, dans Brunette, que l’obligation du défendeur envers ceux-ci doit néanmoins être distincte, tout comme le préjudice qui doit être direct et distinct de celui subi par la société. En l’espèce, les appelants n’ont pas démontré que la fiducie disposait, à l’encontre des professionnels, d’une cause d’action qui soit indépendante et distincte de celles des sociétés du groupe ou encore, qu’elle avait subi un préjudice direct et distinct.

Le résultat de ce jugement de la Cour suprême est important en ce qu’il protège les professionnels d’une responsabilité indéterminée lorsque ces derniers rendent des services professionnels aux membres d’un groupe corporatif. Il clarifie à cet égard l’état du droit au Québec. La Cour, en plus de préciser l’affaire Houle, rend un jugement qui s’inscrit dans la même ligne que l’affaire de common law Deloitte & Touche v Livent Inc. (Receiver of), 2017 SCC 63, qu’elle avait tranché l’année auparavant et qui traitait également des intérêts des actionnaires et de la responsabilité professionnelle des comptables. L’affaire Brunette est donc d’intérêt pour l’ensemble du droit corporatif canadien.

La Cour suprême réaffirme aussi que les actionnaires ne devraient pas faire fi des principes du droit de la faillite et tenter de présenter des réclamations alors que les droits appartiennent aux créanciers de la société faillie.

Finalement, d’un point de vue procédural, la Cour suprême précise que l’intérêt juridique ne se présume pas; ce dernier doit être étayé par un exposé des faits précis. Comme l’intérêt est une condition à la recevabilité de toute demande en justice, les tribunaux doivent pouvoir confirmer son existence. De plus, l’intérêt du demandeur doit pouvoir être démontré au stade préliminaire dans l’éventualité d’une contestation en vertu de l’art 168(3) du Code de procédure civile (ou l’art 165(3) de l’ancien Cpc). La Cour rappelle la prudence dont doivent faire preuve les tribunaux avant de rejeter une demande sur ce fondement au stade préliminaire, mais souligne néanmoins la rareté des ressources judiciaires et le fait que les tribunaux doivent être capables de rejeter au stade préliminaire les demandes qui sont manifestement non fondées.